想在中国或香港开展业务，设立实体公司是必要的。由于两地政策不同，设立过程也相应不同，现在让我们来看看中港两地注册公司的程序：

中国大陆地区

一般政策

由国务院颁布的《指导外商投资方向规定》于2002年4月1日生效。由商务部和发改委共同颁布的《外商投资产业指导目录》，根据《目录》我们得知：

• 禁止类是指不允许外国投资者投资的产业；

• 限制类则可能设定一些投资要求或限制，例如只允许中外合作方式或者只允许外方在拟设立公司（或其他类型的组织）中拥有少数即最多49%的股权等；

• 允许类和鼓励类则是允许外国投资者单独投资的产业。

所以外资企业需要考虑自己是否会进入一个限制或禁止外资投资的领域。在受限行业，外国公司或许无法建立独资企业。

外商投资机构的形式

根据准备进入中国市场的外资企业而言，不同规模的企业可以选择不同的企业形式，独资企业当然是首选，因为其母公司可完全控制企业，决策过程高效，无需面临管理方式等挑战，也无需费力寻找当地的合作伙伴。

外商投资机构的形式可分为：

• 代表机构

• 外商投资企业

• 外商独资企业

• 中外合资经营企业（“合资企业”）

• 中外合作经营企业（“合作企业”）

• 外商投资合伙企业（“外商合伙”）

• 分支机构

政府审批

• 申请步骤：

1. 外商投资企业应向当地主管工商行政管理局提出申请名称预先核准；

2. 申请批准可行性研究报告和章程；

3. 向工商行政管理局登记注册；

• 验资：

此程序分为设立验资与变更验资。

• 需要提供的文件：

1. 设立申请报告，可行性研究报告及审批机关批复书；

2. 公司组成协议，合同及章程；

3. 投资者的法人资格证明或身份证明，投资者的营业执照及会计报表资料；

4. 法定代理人的任职文件和身份证明；

5. 工商行政管理单位和准的“企业名称预先核准通知书”；

6. 营业执照副本或临时营业执照；

7. 证明投资实物资产的财产清单，财产移交及验收证明，作价依据；

8. 投入无形资产的协议，专利证书，商标注册证书，土地管理部门关于划拨或出让土地的脾胃，土地使用权证。

• 后续申请程序涉及的部门：

1. 技术监督局

2. 国家税务局

3. 财政局

4. 外汇管理局

5. 公安局

6. 劳动及社会保障局

7. 海关

• 申请设立公司所需的文件：

“外商投资的公司设立登记申请表”，并随附由外国企业总经理或董事长签署的申请书，包括：

1. 外商独资企业名称

2. 法定代表人姓名

3. 业务范围

4. 经营期限

5. 经营地址等

由原属国家或地区主管当局签发的母公司法律档案：

1. 公司章程

2. 成立证书

3. 营业执照

4. 税务证书等

母公司的法律证明档案和资信证明文件 ：

1. 由银行出具的证明投资方资金数额

2. 外资企业代表人名单及其履历等

3. 可行性研究报告

4. 及其他在办理当时所需的文件

5. 年度工作

6. 税务申报

年检所需文件：

1. 注册资本

2. 运营

3. 公司规模及员工

4. 登记状态

5. 财务状况

6. 审计与会计

审计工作由当地的注册会计师完成。部分地区的外资企业在办理财务签证时需要提供审计报告，及由中介税务机构出具“外资企业所得税汇算清缴查账报告书”，并由注册税务师对公司的税务申报进行查核。

香港

作为全球首屈一指的营商便利城市及全球最廉洁的地方之一。在政治稳定，法制健全，实行自由市场经济，资讯自由流通及商业社会英语通行等方面，香港为创业者和投资者缔造了公平的竞争环境。
97之后，香港拥有本身政治及法律制度，在一国两制原则下，香港非但没有对国际商业中心的基本因素与优势做任何改变，还将其作为中国大陆市场的门户功能更加发扬光大。

外商投资机构的形式：

• 有限公司

• 私人公司

• 公众公司（上市公司）

• 担保有限公司

• 無限公司

• 分行

在香港注册公司无需特别审批，只需要注意几下几项：

• 香港公司名称：

1. 香港公司的中文必需是“有限公司”结尾，不接受以英文字母与中文字结合的公司名称，您可以选择同时注册中文名与英文名，也可以只注册中文名或英文名；

2. 英文名称结尾只能是LIMITED，您可以使用CO., LIMITED或COMPANY LIMITED或INCOPORATION LIMITED或INC. LIMITED或LIMITED，这五种写法不同，但意思一样；

3. 香港公司名称命名很自由, 前面你可以加上任意地名,如美国, 法国,意大利或中国,上海,深圳等等地名，中间可加上集团（GROUP），实业（INDUSTRY），发展（DEVELOPMENT），控股 （HOLDING），国际（INTERNATIONAL），贸易（TRADE/TRADING）,企业（ENTERPRISE）,股份等等字眼；

4. 香港公司的中英文名称不要求一一对应,如英文可以是“东立实业有限公司”英文可以是“FEXIANG TRADING LIMITED”；

5. 香港公司的名称对公司的经营性质,注册资本,银行开户等都没有影响；

6. 如公司名称包含根据《公司条例》第22B条发出的命令所指明的字或词，如“信托”，“商会”等，必需先获公司注册处处长批准；

7. 公司的中文必需是繁体字，并在康熙字典与辞海字典及ISO10646国际编码标准内找到。

• 注册资本

注册资本为10,000元港币，无须验资； 申请人可以根据实际需要来确定自己公司的注册资本，但必须支付1/1000的注册资本厘印税（注：政府厘印税以HKD：30,000封项）。

• 经营范围

香港公司的经营范围原则上并没有太大的限制，不管公司名称如何只要在合法的前提下可经营任何性质的业务。如：财务、医疗保健、船务运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等；

注册香港公司的步骤 ：

1. 公司组阁；

2. 提交“委托书”（提交已详细填写好的委托书和签订协议书）；

3. 签置协定并交付定金；

4. 签署法定文档（安排所有股东及董事签署全套文件）；

5. 政府审批过程（１０个工作日可以完成审批手续发证书）；

6. 制作绿盒（绿盒内含有章程、股票本、记事册、印章、经会计师审核的法定文件等）；

7. 公司成立完毕。

香港公司后续年度管理服务

香港公司成立后根据香港公司法规定每年都要作规范化的管理才能保证公司正常运作。一间香港有限公司每年至少向两个政府部门负责：公司注册处和税务局。

(一) 公司注册处

1、递交周年申报表

(二) 税务局

1. 更换商业登记证；

2. 递交公司雇员工资申报表；

3. 报税（会计年度可以自己选择）。

本文参考：

启源会计师事务所 http://www.bycpa.com

金杜律师事务所 http://www.chinalawinsight.com

《中国内地与香港投资环境与法律制度比较》 作者慕亚平 沈虹